Sumario

1. La noción. 2. El fenómeno. 3. Algunos ejemplos de contratos de otro mundo: el sale and purchase agreement. 4. (Continúa). Los contratos derivados. 5. (Continúa). La parent company guarantee. 6. La validez de los contratos de otro mundo. 7. Los contratos de otro mundo: problemas estructurales. 8. Los contratos de otro mundo y la interpretación. 9. Las cláusulas de los contratos de otro mundo y la barrera del derecho italiano: las miscellaneous provisions y las cláusulas de estilo. 10. (Continúa). La nulidad parcial y las cláusulas de severability. 11. (Continúa). Las cláusulas limitativas de responsabilidad y el límite de la culpa grave. 12. (Continúa). Las cláusulas de sole remedy. 13. (Continúa). El carácter conmutativo del contrato y las cláusulas if and when. 14. (Continúa). Los límites de las cláusulas sobre la formulación de excepciones y las cláusulas que excluyen toda excepción en el project financing. 15. Las cláusulas no waiver y la prohibición de venire contra factum proprium. 16. Los contratos de otro mundo y las normas materiales. 17. Referencias bibliográficas.

Resumen

El autor destaca la denominación “de otro mundo” para referirse a aquellos contratos elaborados sobre premisas ajenas al ordenamiento nacional donde producirán sus efectos, y pensados para limitar significativamente la intervención judicial. No obstante, tales negocios jurídicos plantean importantes exigencias al operador jurídico, en cuanto a su validez estructural y su adecuada interpretación, verificándose la eventual ineficacia de sus cláusulas cuando confinan la responsabilidad precontractual, la acción de anulabilidad por error o dolo, o el mismo régimen de los remedios negociales.

Palabras clave: Cláusulas contractuales, common Law, contratto alieno, interpretación, merger clause, sole remedy clause, severability clause, nulidad, representations and warranties

Fundamento legal: Arts. 1223, 1229, 1322, 1333, 1362, 1372, 1367, 1381, 1419, 1462, 1933, 2425, 2497, 2501, 2740 del CC italiano (1942)

1. La noción

El contrato de otro mundo (contratto alieno) es aquel pensado y escrito sobre la base de un modelo distinto del italiano —o peruano—, es decir, sobre la base de un modelo del common law, inglés o estadounidense, en especial, en el cual, sin embargo, se señala que la ley aplicable es la italiana —o peruana—, o que se somete, por cualquier razón, a al derecho italiano —o peruano—.La expresión “de…