Consulta

En la declaración jurada de aporte de bienes para la constitución de una sociedad anónima cerrada, uno de los socios ha descrito las características de un computador, memoria, tipo de procesador, medida de pantalla y sistema operativo. La registradora observa la solicitud de inscripción, sosteniendo que no se ha considerado el numero de serie del ordenador, detalle relevante que faltaría consignar para terminar de individualizar el bien aportado; advirtiendo que se estaría contraviniendo el artículo 36 del Reglamento del Registro de Sociedades. Se nos consulta si procede el registro de sociedad en el registro.

Respecto del informe de valorización, el artículo 36 del Reglamento del Registro de Sociedades (RIRS) estima:

En los casos de los aportes de bienes o de derechos de crédito, sin perjuicio de lo exigido por el artículo 27 de la Ley, el informe de valorización debe contener la información suficiente que permita la individualización de los bienes o derechos aportados. El informe debe estar suscrito por quién lo efectuó y contendrá su nombre, el número de su documento de identidad y domicilio.

Por otra parte, el aparto e) del artículo 35 del mismo Reglamento detalla sobre los aportes:

e) Si el aporte es de bienes muebles no registrados o cesión de derechos, se requerirá la certificación del gerente general o del representante debidamente autorizado de haberlos recibido. En este caso, deberá indicarse la información suficiente que permita la individualización de los bienes; [...].

En el presente caso, nos encontramos ante la observación de la inscripción de una sociedad anónima cuyo informe de valoración es cuestionado por el registrador en virtud de la falta de información sobre uno de los bienes aportados, exactamente el número de serie del computador entregado.

Se entiende que la valorización otorgada al aporte no dinerario —en este caso un computador— permite la formación del monto del capital social. En ese sentido, su individualización como aporte es necesaria por la valorización económica que se le asigne. La revisión no es arbitraria y la realiza el gerente general, y una vez comprobado el valor, procede a firmar el informe. A todo esto, es importante los detalles del bien para identificarlo correctamente y sumarlo al capital.

En un caso similar, el Tribunal Registral se ha pronunciado de la siguiente forma:

Por tanto, se han señalado una gama de características descriptivas con la finalidad de que los bienes aportados sean claramente individualizados, sobre todo la computadora, cuya descripción está siendo materia de cuestionamiento.

Efectivamente, la computadora ha sido descrita con diversas características, las cuales resultan suficientes, pues la norma no exige la consignación del número de serie como lo ha requerido la registradora.

Téngase en cuenta que si bien es cierto la serie de un artículo electrónico identifica al bien, también es verdad que dicho dato no es el único elemento que cumple con tal finalidad, incluso en este caso se ha brindado sus características al detalle a fin de individualizarlo en los siguientes términos: PLACA GIGABYTE B460M, PROCESADOR INTEL CORE I5-11400, MEMORIA RAM KINGSTON HYPERX 16 GB DDR4 3200MHZ, DISCO SOLIDO HP DE 500GB SSD M.2 NVME, TARJETA DE VIDEO INTEGRADA DEL PROCESADOR, FUENTE 500W TEROS, MONITOR LG 27MP60G, 27”, 1920X1080, FHD IPS, HDMI / VGA / DP / HEADPHONE OUT. TECLADO Y MOUSE LOGITECH MK120, SISTEMA OPERATIVO WINDOWS 10 / 11, ESTABILIZADOR FORZA 6 ENTRADAS.

Por lo expuesto, y en concordancia con el desarrollo jurisprudencial descrito, se observa que el dato requerido por la registradora no es el único que puede terminar de individualizar el bien aportado, siendo que existen otros detalles informados con los cuales se cumple la finalidad de los dispositivos legales referidos en los artículos 35 y 36 del Reglamento del Registro de Sociedades. Por tanto, se ha generado la individualización efectiva del bien en el informe de valorización, con lo cual no existiría impedimento para formalizar la inscripción de la sociedad en el registro.

Fundamentos legales

— Reglamento del Registro de Sociedades (RIRS): arts. 35 y 36

Referencia bibliográfica

— Tribunal Registral (2024, 20 de septiembre). Resolución N.º 4080-
2024-SUNARP-TR.